Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Марьинское"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 352472, Краснодарский кр., Успенский район, с. Марьино, ул. Центральная, д. 53
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022305002862
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2357005181
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 59797-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33165
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное).
внеочередное общее собрание акционеров
2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование акционеров по вопросам повестки дня
2.3. дата , место, время проведения общего собрания акционеров
Дата проведение собрания– «27» июля 2023 г.
Место проведения собрания акционеров: Собрание проводится путем заочного голосования
Время проведения общего собрания акционеров : Собрание проводится путем заочного голосования
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Марьинсоке» составляет: по вопросам повестки дня № 1, 2 – 91,09 %
2.5.Повестка дня общего собрания акционеров:
Повестка дня общего собрания:
1. О предоставлении согласия на заключение с АО «Россельхозбанк» Договора об открытии кредитной линии в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной.
2. О предоставлении согласия на заключение с АО «Россельхозбанк» договоров залога и передачу в залог техники и оборудования в связи с тем, что указанные сделки являются для Общества крупными.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум и формулировки решений, принятых общим собранием участников(акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Первый вопрос повестки дня: О предоставлении согласия на заключение с АО «Россельхозбанк» Договора об открытии кредитной линии в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 32156 голосов, (100%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, (0%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительным или по иным основаниям: 0 голосов
Решение принято
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:
С учетом заключения от «20» июня 2023г. Совета директоров Общества о крупных сделках, заключаемых с АО «Россельхозбанк», предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно: заключение договора об открытии кредитной линии между АО «Марьинское» и АО «Россельхозбанк» на следующих условиях:
Вид сделки: Кредитная линия с лимитом выдачи
Сумма сделки, валюта сделки: Не более 42 097 950 (Сорок два миллиона девяносто семь тысяч девятьсот пятьдесят) рублей.
Срок кредитования: Не более 60 месяцев с даты подписания договора об открытии кредитной линии
Срок транша: Не более 60 месяцев
Процентная ставка: По кредитным сделкам, заключаемым на условиях льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528, устанавливаются следующие процентные ставки:
1.1. Льготная ставка:
- не более 4,3 % годовых;
1.2. Увеличенная льготная ставка:
- не менее льготной ставки, предусмотренной п. 1.1 настоящего раздела, увеличенной на величину, не превышающую 70% размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату принятия Банком решения о повышении процентной ставки.
1.3. Коммерческая ставка:
- не более13,76 % годовых.
Целевое использование: В рамках льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 №1528:
Приобретение сельскохозяйственной техники/ оборудования:
Комбайн зерноуборочный самоходный РСМ-142 «ACROS-585» в комплектации (3 штуки):
1) Агрегат молотильный к комбайну PCM-142 «ACROS-585» (3 шт.)
2) Жатка PCM-081.27 унифицированная (3 шт.)
3) Приспособления для перемещения адаптеров ППА-700-04 «Uni Cart 3000» (3 шт.)
штрафы/неустойка:
- в размере не более 3% (три процента) годовых от суммы фактической задолженности по основному долгу/от суммы остатка задолженности по кредиту (основному долгу) на дату выявления Кредитором факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств за каждый календарный день периода неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств;
- в размере не более 3% (три процента) от суммы фактической задолженности по основному долгу/от суммы остатка задолженности по кредиту (основному долгу) на дату выявления Кредитором факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств за каждый календарный день периода неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств;
- неустойка за неисполнение (ненадлежащее исполнение) денежных обязательств, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии - в размере двойной коммерческой процентной ставки за каждый календарный день просрочки;
Право Банка: Включение в Договор об открытии кредитной линии условия о праве Банка по своему усмотрению в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения к Договору об открытии кредитной линии путем письменного уведомления заемщика изменить установленный размер коммерческой процентной ставки, в случае изменения индикаторов денежно-кредитного рынка, в том числе, но не исключительно, ключевой ставки Банка России, MosPrime Rate срочностью 6 месяцев или иных индикаторов денежно-кредитного рынка, либо при нарушении Заемщиком любого из обязательств Договора об открытии кредитной линии не более чем в 2 (два) раза.
Иные условия заключаемого с АО «Россельхозбанк» Договора, в том числе, но не исключительно, по порядку определения либо перехода к увеличенной льготной ставке, коммерческой процентной ставке, генеральный директор вправе определить по своему усмотрению.
Второй вопрос повестки дня: О предоставлении согласия на заключение с АО «Россельхозбанк» договоров залога и передачу в залог техники и оборудования в связи с тем, что указанные сделки являются для Общества крупными.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 32156 голосов, (100%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, (0%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительным или по иным основаниям: 0 голосов
Решение принято
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:
С учетом заключения от «20» июня 2023г. Совета директоров Общества о крупных сделках, заключаемых с АО «Россельхозбанк», предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно: на заключение между Обществом и АО «Россельхозбанк» договоров залога и передачу в залог следующего имущества:
1.1. Залог техники – Комбайн зерноуборочный самоходный PCM-142 ACROS-585 - 1 ед (Идентификационный № R0ACR585032444), залоговой стоимостью на момент заключения Договора залога 11 689 536 (Одиннадцать миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч пятьсот тридцать шесть) рублей 00 копеек. В период действия договора залога залоговая стоимость предмета залога определяется в следующем порядке:
Период Наименование техники - Залоговая стоимость (руб.)
Комбайн зерноуборочный самоходный PCM-142 ACROS-585, 1 ед.
1 период 11 689 536,00
2 период 10 520 582,00
3 период 9 936 106,00
4 период 9 351 629,00
5 период 8 182 675,00
Залогодатель: АО «Марьинское»
Место нахождение: РФ, Краснодарский край, Успенский район, с. Марьино, ул. Гаражная, 33/4 (кн 23:34:1003001:102);
1.2. Залог техники – Комбайн зерноуборочный самоходный PCM-142 ACROS-585- 1 ед (Идентификационный № R0ACR585032448), залоговой стоимостью на момент заключения Договора залога 11 689 536 (Одиннадцать миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч пятьсот тридцать шесть) рублей 00 копеек. В период действия договора залога залоговая стоимость предмета залога определяется в следующем порядке:
Период Наименование техники - Залоговая стоимость (руб.)
Комбайн зерноуборочный самоходный PCM-142 ACROS-585, 1 ед.
1 период 11 689 536,00
2 период 10 520 582,00
3 период 9 936 106,00
4 период 9 351 629,00
5 период 8 182 675,00
Залогодатель: АО «Марьинское»
Место нахождение: РФ, Краснодарский край, Успенский район, с. Марьино, ул. Гаражная, 33/4 (кн 23:34:1003001:102);
1.3. Залог техники – Комбайн зерноуборочный самоходный PCM-142 ACROS-585- 1 ед. (Идентификационный № R0ACR585032451) (, залоговой стоимостью на момент заключения Договора залога 11 689 536 (Одиннадцать миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч пятьсот тридцать шесть) рублей 00 копеек. В период действия договора залога залоговая стоимость предмета залога определяется в следующем порядке:
Период Наименование техники - Залоговая стоимость (руб.)
Комбайн зерноуборочный самоходный PCM-142 ACROS-585, 1 ед.
1 период 11 689 536,00
2 период 10 520 582,00
3 период 9 936 106,00
4 период 9 351 629,00
5 период 8 182 675,00
Залогодатель: АО «Марьинское»
Место нахождение: РФ, Краснодарский край, Успенский район, с. Марьино, ул. Гаражная, 33/4 (кн 23:34:1003001:102);
1.4.Залог оборудования Приспособление для перемещения адаптеров ППА-700-04 Uni Cart 300 – 1 единица (Заводской номер R1PPA704005361) , залоговой стоимостью на момент заключения Договора залога 253 428 (Двести пятьдесят три тысячи четыреста двадцать восемь) рублей 00 копеек. В период действия договора залога залоговая стоимость предмета залога определяется в следующем порядке:
Период Наименование оборудования Залоговая стоимость (руб.)
Приспособление для перемещения адаптеров ППА-700-04 Uni Cart 300, 1 ед.
1 период 253 428,00
2 период 177 400,00
3 период 126 714,00
4 период 76 028,00
5 период 25 343,00
Залогодатель: АО «Марьинское»
Место нахождение: РФ, Краснодарский край, Успенский район, с. Марьино, ул. Гаражная, 33/4 (кн 23:34:1003001:102);
1.5. Залог оборудования Приспособление для перемещения адаптеров ППА-700-04 Uni Cart 300 – 1 единица (Заводской номер R1PPA704005365), залоговой стоимостью на момент заключения Договора залога 253 428 (Двести пятьдесят три тысячи четыреста двадцать восемь) рублей 00 копеек. В период действия договора залога залоговая стоимость предмета залога определяется в следующем порядке:
Период Наименование оборудования Залоговая стоимость (руб.)
Приспособление для перемещения адаптеров ППА-700-04 Uni Cart 300, 1 ед.
1 период 253 428,00
2 период 177 400,00
3 период 126 714,00
4 период 76 028,00
5 период 25 343,00
Залогодатель: АО «Марьинское»
Место нахождение: РФ, Краснодарский край, Успенский район, с. Марьино, ул. Гаражная, 33/4 (кн 23:34:1003001:102);
1.6. Залог оборудования Приспособление для перемещения адаптеров ППА-700-04 Uni Cart 300 – 1 единица (Заводской номер R1PPA704005352), залоговой стоимостью на момент заключения Договора залога 253 428 (Двести пятьдесят три тысячи четыреста двадцать восемь) рублей 00 копеек. В период действия договора залога залоговая стоимость предмета залога определяется в следующем порядке:
Период Наименование оборудования - Залоговая стоимость (руб.)
Приспособление для перемещения адаптеров ППА-700-04 Uni Cart 300, 1 ед.
1 период 253 428,00
2 период 177 400,00
3 период 126 714,00
4 период 76 028,00
5 период 25 343,00
Залогодатель: АО «Марьинское»
Место нахождение: РФ, Краснодарский край, Успенский район, с. Марьино, ул. Гаражная, 33/4 (кн 23:34:1003001:102);
1.7. Залог оборудования – Жатка PCM-081.27,7,0 м, унифицированная – 1 единица (Заводской номер ROPS0700031867), залоговой стоимостью на момент заключения Договора залога 1 074 528 (Один миллион семьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек. В период действия договора залога залоговая стоимость предмета залога определяется в следующем порядке:
Период Наименование оборудования -Залоговая стоимость (руб.)
Жатка PCM-081.27,7,0 м, унифицированная , 1 ед.
1 период 1 074 528,00
2 период 752 170,00
3 период 537 264,00
4 период 322 358,00
5 период 107 453,00
Залогодатель: АО «Марьинское»
Место нахождение: РФ, Краснодарский край, Успенский район, с. Марьино, ул. Гаражная, 33/4 (кн 23:34:1003001:102);
1.8. Залог оборудования – Жатка PCM-081.27,7,0 м, унифицированная – 1 единица (Заводской номер ROPS0700031871), залоговой стоимостью на момент заключения Договора залога 1 074 528 (Один миллион семьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек. В период действия договора залога залоговая стоимость предмета залога определяется в следующем порядке:
Период Наименование оборудования -Залоговая стоимость (руб.)
Жатка PCM-081.27,7,0 м, унифицированная, 1 ед.
1 период 1 074 528,00
2 период 752 170,00
3 период 537 264,00
4 период 322 358,00
5 период 107 453,00
Залогодатель: АО «Марьинское»
Место нахождение: РФ, Краснодарский край, Успенский район, с. Марьино, ул. Гаражная, 33/4 (кн 23:34:1003001:102);
1.9. Залог оборудования – Жатка PCM-081.27,7,0 м, унифицированная – 1 единица (Заводской номер ROPS0700031567), залоговой стоимостью на момент заключения Договора залога 1 074 528 (Один миллион семьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек. В период действия договора залога залоговая стоимость предмета залога определяется в следующем порядке:
Период Наименование оборудования - Залоговая стоимость (руб.)
Жатка PCM-081.27,7,0 м, унифицированная, 1 ед.
1 период 1 074 528,00
2 период 752 170,00
3 период 537 264,00
4 период 322 358,00
5 период 107 453,00
Залогодатель: АО «Марьинское»
Место нахождение: РФ, Краснодарский край, Успенский район, с. Марьино, ул. Гаражная, 33/4 (кн 23:34:1003001:102)
Общая залоговая стоимость 39 052 476 (Тридцать девять миллионов пятьдесят две тысячи четыреста семьдесят шесть) рублей, в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «Марьинское» по кредитной линии, согласованной на условиях, предусмотренных в вопросе 1 повестки дня настоящего внеочередного общего собрания акционеров, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием Договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным. Договор залога обеспечивает обязательства Заемщика по Договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по Договору об открытии кредитной линии, существовавших на момент заключения Договора об открытии кредитной линии и договора залога.
Предоставление согласия на включение в Договор залога условия об ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по Договору залога в виде:
Штраф / неустойка:
– В размере не более 3% (Трех процентов) от залоговой стоимости Предмета ипотеки на дату выявления залогодержателем факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) залогодателем обязательств.
Неустойка взимается залогодержателем единовременно (штраф) за каждый факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств.
– В размере не более 3% (Трех процентов) от залоговой стоимости Предмета залога за каждый календарный день неисполнения (ненадлежащего исполнения) Залогодателем обязательств, начиная с даты, следующей за датой неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, до даты их надлежащего исполнения Залогодателем.
Предоставление согласия на включение в Договор залога заранее данного согласия на изменение в будущем условий обеспечиваемого обязательства, в том числе влекущего увеличение ответственности для залогодателя или иные неблагоприятные последствия для залогодателя в частности:
- в результате увеличения (в том числе неоднократного) размера денежных обязательств Заемщика, предусмотренных Договором основного обязательства на дату заключения Договора залога (в том числе суммы основного долга и/или размера процентов и/или комиссий и/или неустоек и/или иных платежей) не более чем в 2 (два) раза от размера, предусмотренного Договором основного обязательства на дату заключения Договора залога.
- в результате увеличения (в том числе неоднократного) срока исполнения обязательств Заемщика, предусмотренного Договором основного обязательства на дату заключения Договора залога, в том числе путем пролонгации срока возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий(и) и/или неустоек и/или иных платежей, но не более чем в 2 (два) раза начиная с даты, следующей за датой окончательного возврата Кредита, либо сокращения срока возврата кредита/части кредита и/или уплаты процентов и/или комиссий.
Иные условия заключаемого(ых) с АО «Россельхозбанк» договора(ов) Генеральный директор вправе определить по своему усмотрению.
В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров определил стоимость предмета залога.
Предоставлено решение Совета директоров от «20» июня 2023г. об определении цены передаваемого в залог имущества, согласно которому:
Общая залоговая стоимость предметов залога: 39 052 476 (Тридцать девять миллионов пятьдесят две тысячи четыреста семьдесят шесть) рублей,
Общая рыночная стоимость предметов залога: 49 527 000 рублей .
2.6. Дата составления и номер протокола общего собрания:
31 июля 2023 г. Протокол № б/н
Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
акции именные обыкновенные бездокументарные
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг
1-01-59797-P, дата регистрации выпуска 24.01.2014 г.
Международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0ZZLW9; CFI: ESVXFR
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Д. Султанов
3.2. Дата 31.07.2023г.